聯交所發布《企業管治守則諮詢總結文件》以及《董事會及董事指引》

2018年11月

聯交所發布《企業管治守則》諮詢總結及《董事會及董事指引》

於2017年11月，香港聯合交易所有限公司發表《有關檢討〈企業管治守則〉及相關〈上市規則〉條文的諮詢文件》。聯交所其後於2018年7月27日亦發布《諮詢總結》，當中列出對《聯交所證券上市規則》以及《企業管治守則》及《企業管治報告》(《上市規則》的附錄14)作出的修訂。

載於《諮詢總結》附錄三及四中的修訂，將於2019年1月1日生效。

聯交所亦於2018年7月發布《董事會及董事指引》，連同《諮詢總結》，兩份文件共同提供基準，作為最佳常規指引，以協助董事會及董事有效履行職責。

《諮詢總結》

《諮詢總結》採納了《諮詢文件》中修訂的建議。以下的措施，在檢討《上市規則》及《守則》後已獲採納，目的是以提升發行人的管治水平，包括：

(i)提高有關提名委員會及/或董事會選舉董事（包括獨立非執行董事）的透明度及問責；

(ii)提高獨立非執行董事與發行人之間關係的透明度；

(iii)提高評估潛在獨立非執行董事人選獨立性的準則；

(iv)提倡董事會成員多元化包括性別；及

(v)要求提高股息政策的透明度。

對《上市規則》及《守則》主要修訂，撮要如下：

(1) 針對獨立非執行董事擔任過多公司董事職務與可付出的時間事宜，《守則》條文第 A.5.5 條將會獲修訂，規定如果候任獨立非執行董事職務將是該名董事第七家（或以上）上市公司董事職務，致股東通函中應額外提供董事會認為該候任獨立非執行董事人選可投放足夠時間的原因。

(2) 關於董事會成員多元化，《守則》條文第 A.5.6 條將會被提升為《上市規則》條文，規定發行人須制定董事會多元化政策，並在企業管治報告中披露有關政策或其概要。《守則》條文第 A.5.5 條亦會被修訂，要求董事會在委任獨立非執行董事決議案隨附的致股東通函中，說明董事會就其成員多元化所考量的因素，包括： (a) 物色被提名人的流程； (b) 該人可為董事會帶來的觀點與角度、技巧及經驗；及 (c) 被提名人如何令董事會成員更多元化。

(3)《上市規則》及《守則》條文第 C.3.2 條將會被修訂，以(a)將曾任專業顧問(爲發行人及相關實體提供服務)的董事、合夥人、主事人或僱員的候任獨立非執行董事的禁止期由一年延長至兩年； (b)延長於發行人主要業務活動擁有重大權益的候任獨立非執行董事的禁止期到一年；及(c) 將發行人核數公司的前任合夥人的禁止期由一年延長至兩年，届滿後方可擔任發行人審核委員會的成員。

(4)《守則》下的強制披露要求(L.(d)(ii))將會被修訂，規定發行人須於年報內披露採納的董事提名政策。

(5)《守則》條文第 A.2.7 條將會被修訂，規定要求主席每年最少與獨立非執行董事召開一次會議（其他董事如其他非執行董事無需出席）。

(6) 加入《守則》條文第 E.1.5 條，規定發行人在年報內披露其股息政策。

《董事會及董事指引》

《董事會及董事指引》就以下範疇為董事提供實務建議：

(i)  董事職責及董事會效能；

(ii) 董事委員會的角色與職能；

(iii) 董事會成員多元化及政策；

(iv) 風險管理及內部監控；

(v) 公司秘書的遴選、角色及職能，以及外聘服務提供商；及

(vi) 不同投票權架構發行人的企業管治。

然而，《指引》並不構成《上市規則》的一部分，亦無修訂或更改任何規則要求，或免除發行人或其董事作出任何自行判斷的責任。

有關《上市規則》、《守則》以及《指引》的修訂詳情，可參閱聯交所網頁。