推进和激励香港开放式基金型公司（OFC）

2021年09月

前言

香港政府于2018年正式出台开放式基金型公司架构（Open-ended Fund Company，简称“OFC”），在传统离岸开放式基金以及香港基金市场采用的单位信托基金（Unit Trust）之外提供了更符合开放式基金业务需求的选择，为基金投资带来了更大的灵活度。为进一步巩固香港作为国际资产及财富管理中心的地位，2021年5月香港证监会推出资助计划容许外地投资基金迁册来港，并注册为开放式基金型公司或有限合伙基金，供多种类型的投资基金使用。

本文对OFC的成立背景、基本运作模式及政策支持进行简要介绍，并总结OFC相较于传统基金类型的一些优势。

进一步完善香港的基金结构类型

为了吸引更多基金设立者在香港成立基金，进而使香港成为集基金成立及基金管理服务于一身的金融中心，香港政府和香港证监会于2014年起开始进行相关咨询及筹备工作，于2018年正式推出了OFC制度，并在征求业界意见后于2020年9月发布《有关建议优化开放式基金公司制度的咨询总结及有关客户尽职调查规定的进一步咨询》，进一步优化了OFC结构。

OFC是一种新型的投资基金架构，其本质上是由基金设立者成立一间拥有不定额股本的有限责任公司，投资者以认购该公司股份的方式进行投资，并可自由卖出或赎回该等股份。在香港推出OFC之前，出于税制及公司结构灵活度等方面的考虑，基金设立者一般选择将基金主体设立在开曼等离岸司法管辖区，其后再于香港委聘投资经理管理基金的运作。开曼等离岸司法管辖区法律框架下的基金结构选择较为多元，税制也较为简单。OFC与2020年8月31日启动的香港有限合伙基金共同完善了香港本地基金结构类型。

OFC的运作模式

OFC可根据募集对象是否为公众而分为私人及公众两类。成立私人OFC的手续较为简便，其要约文件的发布不需要获得香港证监会的批准。而公众OFC的成立及要约文件须取得香港证监会的认可，其运作也须遵守与现行单位信托基金相同的规定（例如《证监会产品手册》，特别是其内《单位信托及互惠基金守则》的相关规定）。

就基金内部管理而言，OFC的日常运作由其董事局负责，董事局须拥有至少两名个人董事，其中至少一人为独立董事。董事局必须委聘合资格的投资经理履行基金投资管理职能。另外，OFC的资产须予分隔，及托付予保管人作妥善保管。

成立OFC的优势

对于基金投资者而言，由于OFC结构不受香港《公司条例》（香港法例第622章）对于公司减少股本和从股本中拨款作出分派所设的限制，OFC可以随时增发或减少公司股本，以满足投资者认购及赎回股份的需求。

与此同时，OFC也赋予了基金设立者较大的自由度，为基金经理提供了以有限公司形式运营基金的选择。虽然OFC为“开放”式基金，但OFC相关规定并不禁止基金对股份赎回施加限制。基金可在OFC的成立文书及要约文书内加入适当的条款，根据目标投资者的群体及投资标的等因素对股份的认购、取消及赎回机制作出限制，甚至以“封闭式基金”的形式运作基金公司。

有关香港OFC与传统离岸基金（以开曼独立投资组合公司（Segregated Portfolio Companies，“SPC”）为例）的比较请见下表。

	香港OFC	开曼SPC
成立所需时间	在符合注册要求的前提下，私人OFC申请处理时间一般为香港证监会受理申请后一至两个月。公众OFC与其他经香港证监会认可基金相同，申请处理时间视乎其复杂程度为香港证监会受理申请后的一至三个月不等。	开曼豁免公司通常可在向开曼公司注册处处长提交相关文件后的一个月内成立或转换为 SPC基金。
管理成本	私人OFC无需向香港政府缴付年费。公众OFC与其他经香港证监会认可基金相同，需要向香港证监会缴付年费。仅涉及单一司法管辖区，能避免额外的离岸服务费用支出，相对设立离岸结构可节省管理时间和成本。	每年向开曼政府缴付年费。需要额外在开曼群岛聘用服务机构（例如开曼审计师），并可能需要每年对公司的账目进行审计。出于税务方面的考虑，开曼SPC基金一般会于开曼设立董事局及聘用董事。
监管机构	仅受香港证监会规管。	在香港从事受规管活动的开曼SPC基金同时受开曼金管局及香港证监会规管。
税务优惠	对绝大部分交易的利润免征利得税（根据自2019年4月1日起生效的统一利得税豁免制度，OFC较其他形式的基金享有更多的税务优惠）。	根据统一利得税豁免制度，SPC基金的利得税豁免所面对的限制较多。
分隔法律责任	在获得香港证监会批准的情况下可以下设子基金，采取伞型架构，各子基金资产负债均彼此分隔。	可以设立独立投资组合。 SPC基金的资产负债与其投资组合的资产负债相互独立，而每个投资组合之间的资产负债也相互独立。

政策支持

根据2021年5月香港证监会推出的资助计划，从2021年5月10日起至2024年5月9日，OFC付予香港服务提供者的“合资格费用”的70%可获资助，上限为每家OFC港币100万元。每位投资经理最多只能为三家开放式基金型公司申请资助。

总结

除了传统的离岸基金和单位信托基金以外，OFC的推出为香港投资基金市场带来了一个颇具吸引力的新选择。香港OFC的成立和管理仅涉及单一司法管辖区，其易于管理的特点和税务方面的优势使其成为完善香港基金类型的重要组成部分。随着粤港澳大湾区的进一步融合，香港投资基金市场的发展也势必会为内地投资者提供更多的选择。