上海全球資產管理中心建設——深化QFLP試點
2021年07月
前言
上海作為全國首個外商投資股權投資企業（QFLP）試點城市至今已過去十年。截至2020年底已參與試點的七十餘家機構累計投資金額折合人民幣近400億元，投資於生物醫藥、環境保護、資訊科技等領域。自從《關於本市開展外商投資股權投資企業試點工作的實施辦法》（滬金融辦通[2010]38號，“《上海QFLP辦法》”）發佈至今，上海QFLP試點在基金運行模式、投資範圍、投資方式等方面日臻成熟，成為外商直接投資（FDI）之外的外資入華的重要路徑。2021年5月14日，上海市政府辦公廳印發了《關於加快推進上海全球資產管理中心建設的若干意見》（“《若干意見》”）對QFLP的投資範圍、投資方式等進行了進一步的拓展。本文將對上海QFLP現行的政策與實際操作進行介紹。
QFLP有關主體
- QFLP管理人：外商投資股權投資管理企業，可以是公司也可以是有限合夥。《上海QFLP辦法》對QFLP管理人的投資人人數、高管資歷、註冊資本（或認繳出資）等均設定了要求、設立在中國境內的各類私募基金管理人(包括中國境內的外商投資私募基金管理機構)應當根據中國證券投資基金業協會（“中基協”）的要求及規定辦理登記，並將其管理的私募基金備案在其名下。
- QFLP：外商投資股權投資企業。境外PE/VC或其他投資人利用QFLP的有限合夥企業形式在中國進行投資。需要注意的是，根據《上海QFLP辦法》規定，QFLP應遵守中國有關法律法規且境內投資需要符合外商投資產業政策。QFLP適用外商投資的相關法律法規規定並且受限於外商投資准入特別管理措施負面清單的投資範圍。
- QFLP境外投資者：主要包括保險公司、銀行、證券公司、基金（包括主權基金、養老基金、捐贈基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF）等）以及聯席會議認可的其他境外投資者組成。《上海QFLP辦法》對境外投資者的資質、內控制度、投資額度等均提出要求。境外投資者用於出資的貨幣須為可自由兌換的貨幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益。
- QFLP境內投資者：境內投資者以人民幣出資。《上海QFLP辦法》未對有關中國投資者參與QFLP試點的資格做出限制。
QFLP試點申請流程
申請試點的QFLP和QFLP管理人，通過QFLP或擬設立QFLP的執行事務合夥人向上海市地方金融監督管理局（“金融管理局”，原稱上海市金融服務辦公室）遞交試點申請。一般流程如下：
1. 申請和審批
- 向金融管理局提交申請 金融管理局召集聯席會議相關單位進行評審（聯席會議成員單位包括上海市金融管理局、商委、市監局、發改委等）
- QFLP委託境內符合條件的銀行作為資金託管人
- 金融管理局書面通知申請人並抄送聯席會議有關單位和託管銀行
2. 登記備案
- 獲准試點的QFLP在通過審核之日起六個月內根據要求完成工商登記註冊手續
- 取得營業執照後，憑工商登記註冊等材料至外匯局上海市分局辦理外匯登記、核准開戶等相關外匯管理手續
- QFLP在中基協進行基金備案
- 獲准試點的QFLP管理人可使用外匯資金對其發起設立的QFLP出資
- QFLP至託管銀行辦理外匯資金境內投資
投資方式
上海全面拓寬QFLP試點的基金運行模式，由最初的一種模式即外資基金管理人管理境外投資人基金的“外資管外資”模式，逐步拓展至外資基金管理人管理境內投資人基金的“外資管內資”模式及國內基金管理人管理境外投資人基金的“內資管外資”模式。
- 外資管外資
主要是指境外股東在QFLP試點地區設立QFLP管理人,由QFLP管理人募集境外資金在QFLP試點地區內設立QFLP基金，此種QFLP管理人非必須在中基協進行管理人登記。
- 外資管內資
該種模式就是境外投資者在QFLP試點地區設立QFLP管理人，再主要向境內的投資者募集資金發起設立QFLP基金。該QFLP基金面向合格境內投資者募集人民幣需要符合中基協關於人民幣基金監管的規定。
- 內資管外資
主要指內資私募基金管理人作為管理人以境外投資者為主體的QFLP基金。目前不是上海QFLP試點的重點，但因為其他幾個試點城市均已出臺了有關政策，因此從政策上的放開有利於將來對該模式的進一步探索。
投資範圍
根據《若干意見》的規定，上海QFLP可接受的投資範圍包含如下方面：私募股權、創業投資基金、增發和夾層基金、可轉債、特殊資產、不良債務。
根據《上海QFLP辦法》，試點的QFLP一般只用於投資境內私募股權，不能在二級市場進行股票和企業債券交易，也不可以從事期貨等金融衍生品交易。《若干意見》將QFLP的投資範圍進一步打開，特別是QFLP可以通過定增方式投資於上市公司。境外PE/VC及其他投資人通過QFLP參與中國資本市場的投資具有更大的發展空間。
不良債務處置也是金融監管層積極推動的業務類型。將不良債務也向QFLP試點放開，對於經驗豐富的境外PE/VC及其他投資者意味著拿到不良債務市場入場券。而外資以QFLP的形式參與不良債務業務，其在稅收上相較於以公司形式的投資也可以降低一定的稅務成本。
總結
《若干意見》提出，力爭到2025年上海基本建成資產管理領域要素集聚度高、國際化水平強、生態體系較為完備的綜合性、開放型資產管理中心，打造成為亞洲資產管理的重要樞紐，邁入全球資產管理中心城市前列。上海QFLP試點十年來，通過境外投資人的積極參與，QFLP試點設立流程日趨簡化、投資範圍日趨放寬。QFLP試點也逐步成為外資入華進行投資的重要通道，也是上海全球資產管理中心建設的重要方面。
中國人民銀行副行長、國家外匯管理局局長潘功勝2021年6月10日在陸家嘴論壇上表示將推進私募股權投資基金跨境投資改革，擬在上海自貿區臨港新片區開展QFLP試點，助推上海成為全球重要的財富管理、資產管理市場。相信很快金融監管部門會進一步對上海QFLP試點給予更多的政策優惠及便利。
