推進和激勵香港開放式基金型公司（OFC）

2021年09月

前言

香港政府於2018年正式出臺開放式基金型公司架構（Open-ended Fund Company，簡稱“OFC”），在傳統離岸開放式基金以及香港基金市場採用的單位信託基金（Unit Trust）之外提供了更符合開放式基金業務需求的選擇，為基金投資帶來了更大的靈活度。為進一步鞏固香港作為國際資產及財富管理中心的地位，2021年5月香港證監會推出資助計畫容許外地投資基金遷冊來港，並註冊為開放式基金型公司或有限合夥基金，供多種類型的投資基金使用。

本文對OFC的成立背景、基本運作模式及政策支援進行簡要介紹，並總結OFC相較于傳統基金類型的一些優勢。

進一步完善香港的基金結構類型

為了吸引更多基金設立者在香港成立基金，進而使香港成為集基金成立及基金管理服務于一身的金融中心，香港政府和香港證監會於2014年起開始進行相關諮詢及籌備工作，於2018年正式推出了OFC制度，並在徵求業界意見後於2020年9月發佈《有關建議優化開放式基金公司制度的諮詢總結及有關客戶盡職調查規定的進一步諮詢》，進一步優化了OFC結構。

OFC是一種新型的投資基金架構，其本質上是由基金設立者成立一間擁有不定額股本的有限責任公司，投資者以認購該公司股份的方式進行投資，並可自由賣出或贖回該等股份。在香港推出OFC之前，出於稅制及公司結構靈活度等方面的考慮，基金設立者一般選擇將基金主體設立在開曼等離岸司法管轄區，其後再於香港委聘投資經理管理基金的運作。開曼等離岸司法管轄區法律框架下的基金結構選擇較為多元，稅制也較為簡單。OFC與2020年8月31日啟動的香港有限合夥基金共同完善了香港本地基金結構類型。

OFC的運作模式

OFC可根據募集物件是否為公眾而分為私人及公眾兩類。成立私人OFC的手續較為簡便，其要約檔的發佈不需要獲得香港證監會的批准。而公眾OFC的成立及要約檔須取得香港證監會的認可，其運作也須遵守與現行單位信託基金相同的規定（例如《證監會產品手冊》，特別是其內《單位信託及互惠基金守則》的相關規定）。

就基金內部管理而言，OFC的日常運作由其董事局負責，董事局須擁有至少兩名個人董事，其中至少一人為獨立董事。董事局必須委聘合資格的投資經理履行基金投資管理職能。另外，OFC的資產須予分隔，及託付予保管人作妥善保管。

成立OFC的優勢

對於基金投資者而言，由於OFC結構不受香港《公司條例》（香港法例第622章）對於公司減少股本和從股本中撥款作出分派所設的限制，OFC可以隨時增發或減少公司股本，以滿足投資者認購及贖回股份的需求。

與此同時，OFC也賦予了基金設立者較大的自由度，為基金經理提供了以有限公司形式運營基金的選擇。雖然OFC為“開放”式基金，但OFC相關規定並不禁止基金對股份贖回施加限制。基金可在OFC的成立文書及要約文書內加入適當的條款，根據目標投資者的群體及投資標的等因素對股份的認購、取消及贖回機制作出限制，甚至以“封閉式基金”的形式運作基金公司。

有關香港OFC與傳統離岸基金（以開曼獨立投資組合公司（Segregated Portfolio Companies，“SPC”）為例）的比較請見下表。

	香港OFC	開曼SPC
成立所需時間	在符合註冊要求的前提下，私人OFC申請處理時間一般為香港證監會受理申請後一至兩個月。公眾OFC與其他經香港證監會認可基金相同，申請處理時間視乎其複雜程度為香港證監會受理申請後的一至三個月不等。	開曼豁免公司通常可在向開曼公司註冊處處長提交相關檔後的一個月內成立或轉換為 SPC基金。
管理成本	私人OFC無需向香港政府繳付年費。公眾OFC與其他經香港證監會認可基金相同，需要向香港證監會繳付年費。僅涉及單一司法管轄區，能避免額外的離岸服務費用支出，相對設立離岸結構可節省管理時間和成本。	每年向開曼政府繳付年費。需要額外在開曼群島聘用服務機構（例如開曼審計師），並可能需要每年對公司的帳目進行審計。出於稅務方面的考慮，開曼SPC基金一般會於開曼設立董事局及聘用董事。
監管機構	僅受香港證監會規管。	在香港從事受規管活動的開曼SPC基金同時受開曼金管局及香港證監會規管。
稅務優惠	對絕大部分交易的利潤免征利得稅（根據自2019年4月1日起生效的統一利得稅豁免制度，OFC較其他形式的基金享有更多的稅務優惠）。	根據統一利得稅豁免制度，SPC基金的利得稅豁免所面對的限制較多。
分隔法律責任	在獲得香港證監會批准的情況下可以下設子基金，採取傘型架構，各子基金資產負債均彼此分隔。	可以設立獨立投資組合。 SPC基金的資產負債與其投資組合的資產負債相互獨立，而每個投資組合之間的資產負債也相互獨立。

政策支持

根據2021年5月香港證監會推出的資助計畫，從2021年5月10日起至2024年5月9日，OFC付予香港服務提供者的“合資格費用”的70%可獲資助，上限為每家OFC港幣100萬元。每位投資經理最多只能為三家開放式基金型公司申請資助。

總結

除了傳統的離岸基金和單位信託基金以外，OFC的推出為香港投資基金市場帶來了一個頗具吸引力的新選擇。香港OFC的成立和管理僅涉及單一司法管轄區，其易於管理的特點和稅務方面的優勢使其成為完善香港基金類型的重要組成部分。隨著粵港澳大灣區的進一步融合，香港投資基金市場的發展也勢必會為內地投資者提供更多的選擇。