联交所发布《企业管治守则咨询总结文件》以及《董事会及董事指引》

2018年11月

联交所发布《企业管治守则》咨询总结及《董事会及董事指引》

于2017年11月，香港联合交易所有限公司发表《有关检讨〈企业管治守则〉及相关〈上市规则〉条文的咨询文件》。联交所其后于2018年7月27日亦发布《咨询总结》，当中列出对《联交所证券上市规则》以及《企业管治守则》及《企业管治报告》(《上市规则》的附录14)作出的修订。

载于《咨询总结》附录三及四中的修订，将于2019年1月1日生效。

联交所亦于2018年7月发布《董事会及董事指引》，连同《咨询总结》，两份文件共同提供基准，作为最佳常规指引，以协助董事会及董事有效履行职责。

《咨询总结》

《咨询总结》采纳了《咨询文件》中修订的建议。以下的措施，在检讨《上市规则》及《守则》后已获采纳，目的是以提升发行人的管治水平，包括：

(i)提高有关提名委员会及/或董事会选举董事（包括独立非执行董事）的透明度及问责；

(ii)提高独立非执行董事与发行人之间关系的透明度；

(iii)提高评估潜在独立非执行董事人选独立性的准则；

(iv)提倡董事会成员多元化包括性别；及

(v)要求提高股息政策的透明度。

对《上市规则》及《守则》主要修订，撮要如下：

(1)针对独立非执行董事担任过多公司董事职务与可付出的时间事宜，《守则》条文第 A.5.5条将会获修订，规定如果候任独立非执行董事职务将是该名董事第七家（或以上）上市公司董事职务，致股东通函中应额外提供董事会认为该候任独立非执行董事人选可投放足够时间的原因。

(2)关于董事会成员多元化，《守则》条文第 A.5.6 条将会被提升为《上市规则》条文，规定发行人须制定董事会多元化政策，并在企业管治报告中披露有关政策或其概要。《守则》条文第 A.5.5 条亦会被修订，要求董事会在委任独立非执行董事决议案随附的致股东通函中，说明董事会就其成员多元化所考量的因素，包括：(a) 物色被提名人的流程； (b) 该人可为董事会带来的观点与角度、技巧及经验；及 (c) 被提名人如何令董事会成员更多元化。

(3)《上市规则》及《守则》条文第 C.3.2 条将会被修订，以(a)将曾任专业顾问(为发行人及相关实体提供服务)的董事、合伙人、主事人或雇员的候任独立非执行董事的禁止期由一年延长至两年； (b)延长于发行人主要业务活动拥有重大权益的候任独立非执行董事的禁止期到一年；及(c) 将发行人核数公司的前任合伙人的禁止期由一年延长至两年，届满后方可担任发行人审核委员会的成员。

(4)《守则》下的强制披露要求(L.(d)(ii))将会被修订，规定发行人须于年报内披露采纳的董事提名政策。

(5)《守则》条文第 A.2.7 条将会被修订，规定要求主席每年最少与独立非执行董事召开一次会议（其他董事如其他非执行董事无需出席）。

(6) 加入《守则》条文第E.1.5条，规定发行人在年报内披露其股息政策。

《董事会及董事指引》

《董事会及董事指引》就以下范畴为董事提供实务建议：

(i)董事职责及董事会效能；

(ii)董事委员会的角色与职能；

(iii)董事会成员多元化及政策；

(iv)风险管理及内部监控；

(v)公司秘书的遴选、角色及职能，以及外聘服务提供商；及

(vi)不同投票权架构发行人的企业管治。

然而，《指引》并不构成《上市规则》的一部分，亦无修订或更改任何规则要求，或免除发行人或其董事作出任何自行判断的责任。

有关《上市规则》、《守则》以及《指引》的修订详情，可参阅联交所网页。